▼目次
はじめに
前回の記事では，典型的な英文契約書の条項を俯瞰的に列挙しました。そこで，本稿以降は，数回に分けて，いくつかの条項を取り上げ，それぞれ注意点等を見ていきたいと思います。
準拠法（Governing Law）
例：
Article● Governing Law
The provisions of this Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan.
この契約の条項は，日本の法律に準拠し，それに従って解釈される。
provision=条項
construed=解釈される
in accordance with＝～に従って
※いずれも頻出用語なので，覚えておくと便利でしょう。
契約を締結すると，当事者は基本的にその内容に拘束されます。そのため，基本的には，契約は，契約書に記載された内容通りの効力を持つことになります。これだけをみると，どこの国の法律を準拠法とするかは，契約の内容にあまり影響がないように思えます。
しかし，法令の中には，強行法規といって，当事者の合意内容にかかわらず，そのルールが適用されるという効力を持つものがあります。つまり，契約書に強行法規違反の条項を定めても，その条項には効力がないことになるのです。
また，契約書は，必ずしも，あらゆるストーリー・あらゆる場面を想定して作られるものではありません。そのため，契約書に書かれていないことが起こった場合，どのように対処すべきかが問題となりますが，そのような場合でも，適用のある法令の規定が契約の内容を補充するものとして，適用される場合があります。
このように，適用される法律がどの国の法律になるかで，当該契約に基づく権利・義務の内容が変わってきます。
その意味で，準拠法がどこになるかは，当事者にとっては，重要な関心事なのです。
当事者が準拠法を契約書で定めておけば，裁判所はそれを尊重してくれるので，予測可能性を担保する意味でも，英文契約書ではこれを合意しておくことが一般的です。
上記に加え，売買契約の場合には，ウィーン売買条約（国際物品売買契約に関する国際連合条約）の適用についても考慮ができるとなおよいと考えられます。
同条約は，当事者が明示的に適用を排除しないと，自動的に適用がされてしまいます。そのため，ウィーン売買条約の適用を排除するか（全部・一部）を検討し，契約書上ケアをしておくことが必要です。
例：
No provision of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods shall apply to this Agreement.
国際物品売買契約に関する国際連合条約のいかなる条項も，この契約には適用しないものとする。
なお，ウィーン売買条約の内容についてここでは触れませんが，概要は以下のJETROのウェブサイトに記載がありますので，そちらをご確認ください。
https://www.jetro.go.jp/world/qa/04A-010709.html
☆契約書英語レッスン☆
前回の「shall」と同様、「may」という単語も、英文契約書ではよく見られる単語です。
通常、「may」は「～してもよい」という意味や、「～かもしれない」といった意味で使われることが多いと思います。しかし、英文契約書においては、「may」は「～することができる」といったように権利があることを意味します。その意味で、「～be entitled to」という言葉でも置き換えることができます。逆に、普段私たちが「～することができる」という意味の単語として真っ先に思い浮かべるであろう「can」という単語は、「～することができる」という意味では、英文契約書においてはあまり使われません。
＜プロフィール＞
弁護士法人堂島法律事務所（東京事務所） 弁護士 瀧澤 渚氏
慶應義塾大学大学院法務研究科修了。2014年弁護士登録。外資法律事務所勤務の後、2016年より堂島法律事務所所属。企業法務・労務を中心に、英米法等の海外法務にも精通。